信用证( Letter of Credit)，是指银行根据进口商（买方）的请求，向出口商（卖方）开具的一种保证承担支付货款责任的书面凭证。在符合信用证条款的条件下，凭规定单据向受益人进行付款的书面文件。概言之，信用证是一种银行开立的有条件的付款承诺。信用证本是为了便利国际贸易而出现的，以银行的信用为买方的支付行为提供背书，彼时对于进口商和出口商而言，均能规避一定商业风险。然而在与孟加拉国买方的国际贸易中，孟加拉进口商提供的信用证却频繁发生拒付，出口商可能面临恶意拖欠、拒绝承兑等不利局面。在孟加拉国为何会产生这样的风险，如何规避孟加拉信用证的止付风险？本文将逐一进行探讨。

一、孟加拉信用证止付频发的成因

在孟加拉国市场，进口商支付货款时通常依赖信用证。根据孟加拉国中央银行的外汇管理有关规定，除特殊情况外，孟加拉进出口的对外支付一般必须使用银行信用证。2022年初，孟加拉国会会议推行了新的《进口政策条例（2021-24）》。该条例规定，孟零售商人进口不超过 50 万美元的商品，将可以免予开具信用证，按照电汇汇款方式结算。然而孟加拉电汇结算的普及程度并不高，许多贸易商仍通过信用证结算货款。因此在与孟加拉客户交易时，仍难以完全规避信用证结算方式。孟加拉的信用证止付风险主要来自以下方面：

（1）开证行信誉较差

孟加拉的信用证诈骗已屡见不鲜，部分商业银行在信用证业务中的信用较差，其在国际贸易实务中的表现就是——中国企业对孟加拉出口时，多家开证行未能严格遵循《跟单信用证统一惯例(UCP600)》的规定操作。甚至有银行将信用证作为欺诈手段使用，当地银行存在这样一种思维定势，认为信用证诈骗行为是在维护孟加拉本地客户利益。例如之前频繁出现信用证恶性违约的The Farmers Bank Limited，现已改头换面更名为 Padma Bank，意图拒付以前所有违约信用证，并继续与中国企业开展业务往来。

（2）信用证单据不符

信用证中存在不符点，是开证行拒付的最常见原因；需要注意的是，即使是相符交单，若相关孟加拉主体有意拒付，其也可能找出诸多不合理的不符点。

一般来说，信用证出现不符点的原因可能出现在出口商，也可能出现在进口商。

出口商原因造成的单证不符，可能是货物已经发运，但出口商未能及时向客户和其保险公司发送装船通知；或者装运日期和议付时间迟延，甚至交单超出信用证的有效期。这些情况都可能被孟加拉进口商和信用证开证行视为违约行为，并以单证不符为由拒绝付款。

进口商原因造成的不符合点，则是孟加拉进口商实施信用证诈骗的重要手段。例如，孟加拉国进口商所提供的信用证中提到的数量、产品细节与最初签署的形式发票（客户协商过程中承诺不影响支付）存在差异，但金额相符。若买方继续推进订单并发货至孟加拉港口，开证行则会以货物质量与信用证不符为借口拒绝付款，并在背地里给未付尾款的孟加拉进口商放货。

（3）孟加拉进口商与相关机构勾结

第三个原因也是上述两点的根本原因：孟加拉的一些所谓“进口商”在下单前就已经产生了诈骗意图，并伙同银行、鉴定机构等相关机构实施诈骗，以给客户造成向出口商压价的机会。例如：

（1）银行放单给进口商后，进口商不立即支付货款，而是提货后向出口商提出所谓的质量索赔。

（2）进口商提货后，向当地法院起诉，声称货物存在质量问题，由法院通知银行停止付款。

（3）孟加拉鉴定机构在进口商的指示下，出具“质量不符合合同要求”的鉴定报告以便“进口商”拒付货款^[1]。

若银行退单，则出口商还面临进退两难的局面。即使其不妥协于对方的高价质量索赔或降低价格的要求，货物的处理依旧非常困难，将面临繁琐的海关程序以及滞港费、运费等等额外成本。最重要的是，退回或转卖货物需要进口商的同意并出具相应证明，而进口商往往不会配合。

二、信用证止付预防措施

（1）尽量避免完全使用信用证支付^[2]

虽大部分情况下，与孟加拉客户的贸易中必须提供信用证才可清关。兰迪律所建议各位中国出口商在与孟加拉客户的贸易过程中尽量约定使用信用证支付与电汇支付结合的方式，并通过签署主从合同等约定先通过电汇支付定金，这样以减少烂账风险。

（2）谨慎适用贸易术语

选择适当的贸易术语对于货物的物权变动至关重要。兰迪律所建议出口商在大宗商品交易中，应当谨慎选择贸易术语，以延迟物权变动的时间点。这样一来，在发生争议或银行拒付时，出口商能够尽可能降低损失。

（3）谨慎选择贸易伙伴和开证银行

中国驻孟加拉大使馆经济商务参赞处曾针对国内企业投诉孟加拉银行拒付信用证问题，公布了孟加拉银行信用评级名单^[3]。兰迪律所建议国内出口商在接收信用证时参阅该名单，尽量选择信用良好的银行作为开证行，开立即期信用证，维护自身合法权益。

（4）严格审查信用证条款

孟加拉信用证的内容通常很多很长，其中附加条款处甚至存在诸多的软条款或质量索赔条款。故出口商在收到信用证后要严格审查信用证条款，避免模棱两可或无法把控甚至无法满足的条款；这类条款如需进口商验收或某个条件需满足进口商要求等等，实践中往往是银行作为不符点拒付的理由。另外，并在后续制单阶段，按照信用证条款制成、提交相应单据。

（5）利用外部工具分担风险^[4]

出口企业在使用信用证成交时，可将部分风险转移至政策性保险公司，如投保中国信保短期出口险等。相比于企业完全自担风险，利用中国信保更为强大的海外渠道与开证行开展催讨和施压，显然能取得更好的效果。另外，出口企业亦可选择银行提供的无追索权保理服务，将追索货款的部分风险转嫁给银行。在实际交易过程中，企业可根据具体订单成本与不同金融产品的报价，灵活选择风险转移方式。

（6）及时跟进，积极抗辩

出口企业在发货交单后，需及时关注货物流向及单据寄送状态；若发现已经提货或无理拒付，则需尽早通知交单银行追款。贵司可借助外部顾问力量积极应对，针对不符合国际惯例或相关规则的行为积极抗辩。同时亦可借助外部顾问采取协商谈判等非诉方式，已尽快实现货款支付或者其他解决方式如货物转卖等等；其中前期对信用证条款的审核、把控，双方交易模式及商业地位等等，都是出口商尽量把握更多谈判的主动权。

附注：

[1] 参见：孟加拉国信用证结算避坑指南，https://service.made-in-china.com/trade-resources/skills/14270.html

[2] 参见：https://mp.weixin.qq.com/s/uLGpjSW-IvLb6h3f3X8MrQ

[3] 参见：http://bd.mofcom.gov.cn/article/sqfb/201602/20160201249514.shtml

[4] 参见：孟加拉信用证风险控制建议，https://sz.sinosure.com.cn/jiangsu/alfx/196426.shtml

本文仅供参考，不具任何效力。应以孟加拉公布的最新及有效法律法规、官方通知为准。如有疑问，可咨询相相关领域的律师事务所和律师。