巴西作为拉美最大的经济体，为外国投资者提供了广阔的土地投资机会。然而，复杂的法律框架和潜在风险需要深入了解。本文旨在探讨巴西联邦、州和市政府对外资收购土地的规定与限制、土地产权种类、土地可能存在的隐患。
一、巴西政府对外资收购土地的规定与限制
巴西《宪法》第190条将土地定义为“国家战略资源”，对外资设定了“财政模块”（Módulo Fiscal）限制。该模块根据地区经济价值动态调整，因此各地区对该单位衡量的标准也存在不同的差异，例如：2025年圣保罗州1个模块=80公顷，而巴伊亚州1个模块=150公顷。外资企业单次购买不得超过100个模块（即圣保罗州上限为8,000公顷），且需向国家土地登记局（SNCR）提交“国家利益证明”，证明投资项目能创造就业或提升粮食产量。
（一）边境土地收购限制：
根据巴西《国家安全法》，外资禁止直接购买边境线150公里内的土地，而亚马逊州、南马托格罗索州边境带需国防委员会CDN特批。在亚马逊生物群落区（占巴西国土60%），外资购地需同步提交《环境补偿计划》，承诺保留80%原始植被，并缴纳生态保证金（约土地估值5%）。
（二）农业用地收购限制：
除了边境的收购限制外，外资购买农业用地同样存在限制。对于具有永久居留权的外国个人，不可持有超过3个MEI1的自用地，该类土地无需单独向政府申请审批授权。
对于外国公司，巴西宪法第190条修正案则规定不可直接持有农村土地，必须间接持有，也就是说须通过巴西本地子公司（外资持股≤99%）间接持有。对于该子公司也存在以下要求：1. 该子公司注册地必须在巴西境内；2. 董事会至少有一名巴西籍成员；3. 主营业务须与土地用途一致；4. 不得参与国防相关产业。
与个人小规模持有土地无需审批不同，公司取得农村土地必须经过政府三级审批，整个流程约为120-180天，分别是：INCRA（外资购地面积合规性)、IBAMA2(开发强度MEI3合规性、CAR4完整性)和CDN（边境/雨林区项目的国家安全评估)。若实际用工上承诺雇佣30%本地员工，可豁免CDN审查。
取得土地产权后，必须在SNCR（国家土地登记系统）完成电子化登记，并同步更新到SIGEF5数据库，2025年开始巴西所有纸质地契将失效。
二、巴西土地产权体系
巴西土地产权体系整体而言非常的复杂，大致可分为六类，分别为：完全私有产权、共有产权、联邦/州政府土地产权、市政府土地产权、传统社区土地、未确权争议土地、使用权与租赁权，外资具体收购规定与限制如下：
三、外资收购土地的五大隐患
1. 法律风险：地籍混乱与历史债务
（1）地契登记漏洞
尽管2025年起，巴西纸制地契将失效，但实践中巴西北部地区仍有超30%土地未完成数字化登记，纸质地契依旧存在。而纸制地契通常伴有长时间的历史遗留问题难以解决，如：1889年巴拉州橡胶园地契纠纷中，手写涂改和伪造地契；土地测量单位混乱，部分巴西老式地契仍然使用已废止的“阿尔基雷”6单位。
（2）劳工债务连带责任
根据高等劳工法院（TST）判例，若前业主拖欠员工工资，新业主需在土地价款范围内承担清偿责任。2024年米纳斯吉拉斯州某中资农场因此被追索2300万雷亚尔。
2. 环境风险：从行政罚款到国际诉讼
（1）CAR的合规黑洞
未完成CAR登记的土地无法交易，且处罚标准为：首次违规处罚5,000雷亚尔/公顷；二次违规则会把土地强制收归国有。
（2）生物群落跨界影响
亚马逊东南部“毁林弧”区域的土地若涉及国际河流流域（如亚马逊河），在该区域的土地收购与开发，一旦违规，由可能面临美洲人权法院的生态诉讼。
3. 操作风险：基础设施与隐性成本
巴西实行“土地与矿权分离”制度，即使购买土地，地下矿藏仍属联邦政府。若未查询ANM（国家矿业局）数据库，可能遭遇矿权冲突，在2023年戈亚斯州曾发生一起锂矿纠纷。
4. 土地权属风险
巴西目前仍然存在大量未确权土地和灰色土地7，未确权土地约占国土总面积3%，外资误购极有可能面临联邦与州政府的双重征税：由联邦政府征收的农村土地税（ITR）和由各州政府征收的州级增值税——商品和服务流通税（ICMS）
5. 政策波动风险
巴西政府拟于今年再次推行土地改革，计划于今年释放出2.3亿公顷争议土地，该批土地进入市场极有可能对现有产值造成一定的冲击。
四、巴西土地收购的优惠政策
巴西作为南美洲最大的经济体，拥有丰富的土地资源和农业潜力，为吸引外资推出了多项优惠政策。这些政策主要集中在农业开发、税收减免和融资支持等方面，尽管对外资直接购买农村土地存在限制，但通过合理利用政策，中国投资者仍可找到投资机会。
1. 税收减免与财政激励
为吸引外资，巴西在税收政策上提供了优惠措施：
（1）根据《税收优惠法》，符合《巴西公司税务优惠和激励措施》条件的外资农业项目可享受长达10年的联邦所得税和地方税减免。
（2）国家开发银行（BNDES）为土地开发提供低息贷款，利率通常基于长期利率（TJLP），由国家货币委员会每季度设定。目前，TJLP利率约为6.75%，但具体利率会根据项目类型和借款人情况有所调整。BNDES的贷款旨在支持农业和基础设施发展，利率通常低于市场水平。
（3）外资企业若与巴西本地企业合作，还可能获得额外的税收抵免。
2. 地方政府的招商引资政策
巴西的地方政府在吸引外资方面具有较大自主权，许多州政府针对土地收购和开发推出了定制化的优惠政策。东北部欠发达地区的政策，在各州政策中是相对而言力度最大的，其中巴伊亚州和戈亚斯州为外资企业提供土地租赁的长期合同（最长可达50年），并承诺在基础设施建设（如灌溉系统和道路）方面给予支持。部分州政府还为外资企业提供“单一窗口”服务，简化土地收购的行政审批流程。
3. 对华合作的特殊机遇
近年来，中巴两国在“一带一路”倡议和金砖国家合作框架下的关系日益密切。中国企业在巴西土地收购中获得了一些特殊机遇。2023年中巴高层经济对话中，双方明确将在农业和基础设施领域深化合作。巴西政府对中国企业在农业机械、土地改良和粮食加工领域的投资表现出浓厚兴趣，并承诺提供政策支持。
五、为外资收购巴西土地进行尽职调查
在巴西进行土地收购，优惠政策虽提供了机会，但潜在的风险同样不容忽视。土地权属不清、法律纠纷、环境合规问题以及地方政治因素都可能导致投资失败。因此，在收购前进行全面的尽职调查（Due Diligence）至关重要。在巴西土地收购中，尽职调查主要分为法律尽职调查和土地尽职调查两种，二者相辅相成，缺一不可。
1. 法律尽职调查的必要性与具体内容
（1）必要性
巴西的法律体系复杂，土地相关法律既有联邦层面的统一规定，也有地方层面的差异化要求。实际执行中常因地方登记机构效率低下或记录不全而产生纠纷。此外，外资在巴西受《农村土地法》和《外资法》的双重约束，如果未能在收购前进行法律尽职调查，投资者可能面临权属争议、行政处罚甚至交易无效的风险。
（2）具体内容
法律尽职调查主要包括以下事项：
（3）风险规避
通过法律尽职调查，投资者可以提前发现权属瑕疵或法律障碍，避免因信息不对称导致的损失。
2. 土地尽职调查的必要性与具体内容
（1）必要性
巴西土地市场的另一个显著特点是土地登记信息的不完整性，尤其是在农村地区。由于历史原因，许多土地的实际使用情况与登记记录不符，可能存在非法占用、边界争议、未登记的租赁关系、灰色土地、涂改地契等问题。土地的自然条件（如土壤质量、水资源）和基础设施状况也直接影响其开发价值。
（2）具体内容
土地尽职调查主要包括以下事项：
1. 土地基本信息勘察：包括地理位置、权属与征收记录和产权证书核查等基本信息；
2. 土地环境与潜在风险评估：对土地所在地周遭环境，设施状况进行评估，是否会对土地本身投资价值和使用价值造成影响；
3. 使用历史调查：对土地过去使用状况进行调查，是否存在有害土壤、农药残留或过度开发等情况进行调查；
4. 社区评估调查：对周遭社区展开调查，避免因周遭社区的反对和抗议行为等社会冲突导致项目搁置。
（3）风险规避
土地尽职调查能够帮助投资者全面掌握土地的物理状况和外部环境，避免因信息不足导致的投资失误。对于涉及原住民或传统社区的土地，提前评估社会风险还能避免后续的法律纠纷和声誉损失。
结语：
巴西土地资源开发蕴含广阔机遇，亦需直面多重风险挑战。通过构建法律与土地双重尽职调查机制，既可确保跨境资产交易合规性基础，又能深度挖掘土地溢价空间，实现风险防控与效益提升的有机统一。
建议投资者在后续布局中，精准把握土地政策演变趋势与区域开发规划导向，建立动态投资评估体系；充分整合政策红利与尽职调查成果，科学设计涵盖土地确权、生态保护、产业配套的复合型开发方案。
注释：
[1] MEI是土地面积单位，按市级“典型模块区”确定，通常在5-100公顷之间，具体大小各地区不相同。
[2] IBAMA是巴西国家环境委员会和可再生自然资源协会。
[3] MEI是土地面积单位，按市级“典型模块区”确定，通常在5-100公顷之间，具体大小各地区不相同。
[4] CAR是巴西农村环境登记。
[5] SIGEF是巴西政府管理的土地所有权登记与管理系统。
[6] 1阿尔基雷=4.84公顷。
[7] 灰色土地是指巴西纸制地契中存在12%左右的伪造地契，INPE卫星数据显示2024年新增非法垦殖区48万公顷，若误购此类土地极有可能引发产权纠纷问题。
文/何贇轩
审/罗珍贞
