近些年来，印尼家具制造行业异军突起，在出口端占据了越来越多的国际市场份额。比如，在疫情爆发前的2019年，印尼家具出口额达到17亿美元，绝大部分均销往美国、日本、荷兰、德国和比利时等发达国家，在欧美市场“印尼制造”逐步形成了良好的口碑和强大的竞争力。
不必讳言，印尼在家具制造业方面的确具有得天独厚的优势。
首先，印尼地处赤道地区，广阔的森林资源使得印尼家具制造的原材料优势突出；其次，家具制造业属于劳动密集型产业，印尼人口众多，劳动力丰富，人力成本低廉；再者，加之欧美国家对印尼的特殊税收优惠等。近年来随着中国经济结构转型，在家具制造这样传统的劳动密集型产业中，中国的各方面优势已经不再明显，甚至已经被印尼大幅超越。
在这样的大背景下，对于中国家具制造企业而言，跨国发展之路就日趋火热，即将产业转向国外——比如印尼、越南、泰国、印度等东南亚和南亚国家，在本地买地设厂或者租赁厂房生产加工——以充分利用当地的原材料和劳动力优势。
那么，中国家具制造企业应当如何“安全、高效、低成本”的实现这种“产业转移”呢？
（一）落地前项目准备
对于任何一个国家的外来投资者而言，检索投资对象国出台的准许“投资清单”或/和“负面清单”是必不可少的环节。那么，对于家具制造行业而言，根据印尼最新的投资清单——《2021年第10号关于投资领域的总统令》（Peraturan Presiden No. 10 Tahun 2021 Tentang Bidang Usaha Penanaman Modal），家具制造属于国家开放投资的行业，为该总统令第一部分（Daftar Bidang Usaha Prioritas）中第146号（木制家具产业）和第147号（竹制和藤制家具产业）所规制，在“印度尼西亚行业领域标准分类”（KBLI，Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia）中对应的类别号分别为31001号和31002号。
除此之外，投资清单释放的一个关键信息是不对家具制造行业的外资股权占比和建厂地理位置等条件作出限制性规定。也就是说，外资公司的股权可以百分之百由中国家具企业所持有，这个是难能可贵的地方。但是也需要提示的是，虽然没有限制，但是也不意味着完全自由，因为板材等来源于自然资源领域的林业，所以对林业的采伐或者林厂的购买等仍需要注意本地规定和限制。
（二）落地时项目实施
如果中国家具企业要在印尼投资设厂，根据印尼法律，这意味着投资者需先注册成立家具制造业的外资公司。由于家具制造业对环境影响较大，投资方应提前做好环境评估的相关准备，即SPPL/AMDAL/UKL-UPL（Surat Pernyataan Pengelolaan Lingkungan/Analisis Dampak Lingkungan/Upaya Pengelolaan Lingkungan-Upaya Pemantauan Lingkungan），其余公司设立步骤可按照正常外资公司设立流程办理。
在具备了有限责任公司的相关基础后，工厂的开设便“水到渠成”了。一般来说，有两种途径可供投资者选择：一是在土地上自行建设厂房，二是联合印尼本土公司以其现有的厂房作为非现金出资入股。但是需注意对于土地的持有方式，一般外资只能采取租赁的方式，一般无法拥有土地的所有权。外资公司可以持有/处分土地的权利仅限四种：建筑权（Hak Guna Bangunan)、垦殖权（Hak Guna Usaha）、使用权（Hak Pakai）和租赁权（Hak Sewa）。
途径1 自行建厂方式
根据最新的《2021年第18号关于土地登记、公寓单元、土地权利和管理权的政府规章》，“建筑权”可以在国有土地、管理权土地和所有权土地设立。土地类型的不同导致建筑权证的发放机关亦不同，如国有土地和管理权土地因其为国有或公有，是由印尼土地和空间规划部（ATR, Kementerian Agraria dan Tata Ruang）发放建筑权证，而所有权土地因其是私有的，建筑权则是由所有权人通过“土地制证官”（Pejabat Pembuat Akta Tanah）发放。申请“建筑权”所需的准备文件主要有如下几项：
（1）外资公司设立的相关法律文件（公司成立契约、法人地位批文、登记证书等）；
（2）位置许可（Izin Lokasi）或指定用地许可；
（3）公司纳税相关证明：如“建筑和土地税收缴纳通知单”（SPPT PBB）、“建筑和土地权利流转税缴税单”（SSB BPHTB）、“所得税缴税单”（SSB/PPh）等；
（4）土地无异议声明等。
需要注意的是，建筑权的取得无论是通过土地和空间规划部还是土地制证官，均需要向土地局（Kantor Wilayah Badan Pertanahan Nasional）登记，权利自登记之日起生效。并且，对于所有权土地而言，登记还可以获得对抗第三人的效力。
途径2 联合本土公司以厂房出资入股方式
根据印尼《2007年第40号法律——有限责任公司法》第34条第1款，印尼的注册资本缴纳可以采取现金出资或者其它形式的出资。因此，中国家具企业联合愿以厂房出资的本土企业，在资本形式上符合印尼法律的规定。
但是，以设备和厂房等非现金形式出资需要注意的问题包括：
（1）根据《公司法》该条第2款，非现金出资应当进行价值评估，根据其自然价值确定其市场价，并由与公司无关的独立第三方（一般由印尼的“公共评估服务机构”（KJPP, Kantor Jasa Penilai Publik）出具评估意见。
（2）根据第3款，若以非现金出资，该资本的缴纳应当在公司成立契约签署后或股东大会作出决议的14日内于至少一份报纸上刊登相关信息进行公开公示。
（3）其他根据注册部门等相关部门的要求需提供的证明文件等。
当然，投资者也可选择一家合适的印尼本土目标公司进行股权收购并达到实际控制。虽然前期可能对目标公司进行尽调等相关流程相对繁琐，但相比于注册新公司，可以省去后续有关厂房、设备等的采购和运输，以及折旧等许多麻烦，收购后可较快实现直接运营生产，而且也比较符合海外轻资产运营，风险可控的理性投资需求。
（三）落地后项目发展
在项目落地并正式投产后，中国投资者所设立的印尼工厂如何将生产的家具成功出口到欧美等国家是目前很多投资者关心和关注的问题。针对此问题，我们提示如下：
（1） 成为印尼商务部的“注册木制产品出口商”（ETPIK，Eksportir Terdaftar Produk Industri Kayu）或者“注册藤制产品出口商”(ETR, Eksportir Terdaftar Produk Rotan)；
（2）取得海关识别号（NIK, Nomor Induk Kepabeanan)
（3）通过印尼林业部的“木材合法鉴定系统”审批（SVLK, Sistem Verifikasi legalitas Kayu）。
“木材合法鉴定系统”是印尼政府推出的一套以自然资源保护和防止滥砍滥伐为目的、旨在管理家具和其它森林业相关产业的原材料合法渠道的审批程序。家具出口企业只有在获得了“木材合法证书”（Sertifikat V-Legal）方可进行相关产品的出口。
“木材合法鉴定系统”的鉴定主体是由经“国家认证委员会”（Komite Akreditasi Nasional）认证的可从事木材合法性鉴定的独立机构（LVLK, Lembaga Verifikasi Legalitas Kayu）完成。家具出口企业在满足相关条件的情况下，大概在40至60个工作日可取得相关证书。整个鉴定流程的主要步骤主要有以下几个内容：
（1）家具出口企业向LVLK提交申请；
（2）LVLK进行文件审查、确定审核时间表并组建审计小组；
（3）在林业部官网、该LVLK官网、企业所在地（村、镇）以及大众媒体上进行审计信息公示；
（4）审计小组现场审计；
（5）根据审计内容决定鉴定结果并发放证书。
当然，在满足印尼国内的出口法律法规要求后，中国投资者还需注意欧美等地区的进口国对家具行业作出的政策和规定，尤其是关于财税和进出口优惠，以及原产地要求等方方面面，最终才可能顺利完成相关的成本核算计划和税收筹划方案，以及国际贸易类型的转型等目标。
法律依据参考：
[1]《2007年第40号法律——有限责任公司法》【Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas】
[2]《2021年第18号关于土地登记、公寓单元、土地权利和管理权的政府规章》【Peraturan Pemerintah Nomor 18 Tahun 2021 tentang Hak Pengelolaan, Hak Atas Tanah, Satuan Rumah Susun, dan Pendaftaran Tanah】
[3]《2021年第10号关于投资领域的总统令》【Peraturan Presiden No. 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal】
[4]《印尼商务部2020年第74号关于林业产品出口的部长令》【Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 74 Tahun 2020 tentang Ketentuan Ekspor Produk Industri Kehutanan】
[5]《印尼商务部2020年第93号关于修改印尼商务部2020年第74号关于林业产品出口的规定的部长令》【Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 93 Tahun 2020 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 74 Tahun 2020 tentang Ketentuan Ekspor Produk Industri Kehutanan】
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